Når den revolusjonære Dr. Hari Seldon forutsier Imperiets forestående fall, reiser han og en gruppe lojale følgere til galaksens ytterkanter for å etablere Stiftelsen i et forsøk på å gjenoppbygge og bevare sivilisasjonens fremtid. Rasende over Haris påstander, frykter de herskende Cleonene – en lang rekke keiserkloner – at deres grep om galaksen kan svekkes når de blir tvunget til å forholde seg til den potensielle virkeligheten av å miste arven sin for alltid.